Anuncio de fusión

Anuncio de fusión

Moray Fish Int', S.A. / Mariscos Morfisa, S.A.

Sede electrónica: www.morayfish.es

ANUNCIO DE FUSIÓN POR ABSORCIÓN


De conformidad con el artículo 43 de la Ley 3/2009, de 3 de abril sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles (en lo sucesivo "LME") se hace público que los accionistas de las sociedades MARISCOS MORFISA SA., (sociedad absorbida), y MORAY FISH INTERNACIONAL SA., Sociedad Limitada (sociedad absorbente), ejerciendo las competencias de la Junta general, ha adoptado en ambas sociedades con fecha 1 de septiembre de 2015, la decisión de aprobar la fusión por absorción de MARISCOS MORFISA SA., por parte de MORAY FISH INTERNACIONAL SA., con disolución sin liquidación de la sociedad absorbida, y adquisición por sucesión universal de su patrimonio por la sociedad absorbente, habiéndose aprobado, asimismo, los Balances de Fusión de ambas Compañías, cerrados a 31 de marzo de 2015. El acuerdo de fusión ha sido adoptado conforme al proyecto común de fusión redactado por los Administradores de ambas sociedades con fecha 19 de junio de 2015 y la fusión se realiza de conformidad con lo previsto en el artículo 49 por remisión del artículo 52 de la LME, al tratarse de fusión por absorción de sociedades íntegramente participadas de forma directa o indirecta por el mismo socio. En consecuencia no resulta necesaria para esta fusión (i) la inclusión en el Proyecto de Fusión de las menciones 2,6,9 y 10 del artículo 31 de la LME (ii) los informes de Administradores y expertos sobre el Proyecto de Fusión, (iii) la aprobación de la fusión por la Junta general de la sociedad absorbida. Habiéndose adoptado los acuerdos de fusión en ambas sociedades por decisión de sus mismos socios, ejerciendo las facultades de la Junta general, resulta que los acuerdos de fusión se adoptaron en Junta universal y por unanimidad de todos los socios de cada una de las sociedades participantes en la fusión, con votación separada de los acuerdos de conformidad con el artículo 197 bis de la Ley de Sociedades de Capital, y, en consecuencia, de acuerdo con lo preceptuado en el artículo 42 de la LME, el acuerdo de fusión puede adoptarse sin necesidad de publicar o depositar previamente los documentos exigidos por la ley y sin informe de los Administradores sobre el proyecto de fusión. De conformidad con lo establecido en el artículo 43 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles, se hace constar expresamente el derecho que asiste a los socios y acreedores y demás interesados que así lo soliciten por cualquier medio admitido en derecho de las respectivas sociedades a obtener el texto íntegro de los acuerdos adoptados y del Balance de fusión, así como al examen en el domicilio social de copia íntegra de los documentos que sirven de base a la fusión, y a la entrega o al envío gratuitos de un ejemplar de cada uno de ellos. Los acreedores de cada una de las sociedades podrán oponerse a la fusión en el plazo de un mes a contar desde la publicación del último anuncio del acuerdo de fusión de acuerdo en el artículo 44 LME.

Barcelona, 22 de septiembre de 2015.- Por MARISCOS MORFISA SA., y por MORAY FISH INTERNACIONAL SA., el Administrador único.

PROYECTO COMÚN DE FUSIÓN DE SOCIEDADES


En cumplimiento de lo establecido en el artículo 30 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles (en adelante LME), los Órganos de Administración de las Sociedades participantes en el proceso de fusión, integrados por las personas que se indican más adelante, formulan y suscriben a través del presente documento, el Proyecto Común de Fusión entre las Sociedades MORAY FISH INTERNACIONAL SA.(Sociedad Absorbente) y MARISCOS MORFISA SA.(Sociedad Absorbida).

La fusión que se propone en este proyecto consiste en una fusión por absorción, en la que MORAY FISH INTERNACIONAL SA., como Sociedad Absorbente absorberá a la totalidad de la sociedad indicada, que se encuentra en la actualidad igualmente participada, directamente por los mismos socios en distinta proporción. Una vez concluido el proceso de fusión, se producirá la extinción de la Sociedad absorbida y la transmisión en bloque de la totalidad de su patrimonio social a favor de la sociedad absorbente, quien adquirirá por sucesión a título universal la totalidad de los derechos y obligaciones que componen el patrimonio de la sociedad absorbida.

I. Introducción. Justificación de la fusión


La operación objeto del presente Proyecto se plantea en orden a la consecución última de los objetivos estratégicos de la sociedad absorbente, con la finalidad de alcanzar excelencia, optimización y racionalización de costes en materia de importación, elaboración, comercialización y distribución de pescados y mariscos frescos y congelados, así como en los servicios complementarios y auxiliares derivados.

Se pretende lograr una mejor y más directa gestión de los recursos humanos y materiales afectos al desarrollo de las sociedades intervinientes, lo que permitirá a la sociedad absorbente –MORAY FISH INTERNACIONAL SA.- obtener una gestión más eficaz, independiente y directa, dando lugar así a una optima utilización de sus recursos y a una clara mejora desde una perspectiva empresarial, operativa y organizativa.

La fusión de la que es objeto el presente proyecto supondrá la transmisión a la entidad absorbente –MORAY FISH INTERNACIONAL SA.- de los activos de la sociedad absorbida –MARISCOS MORFISA SA.-, las actividades actualmente realizadas por ésta, incluyendo todos sus medios humanos y materiales, así como sus derechos y obligaciones frente a terceros.

En este sentido, la operación de fusión objeto del presente proyecto supondrá la adquisición por sucesión universal de la totalidad de derechos y obligaciones que componen el patrimonio social de la sociedad absorbida por parte de la empresa MORAY FISH INTERNACIONAL SA.

La sociedad Absorbida fue constituida en su momento como filial de la absorbente para vender solo el pescado fresco que el grupo compraba a proveedores de Galicia. En la actualidad, los motivos por los que la Sociedad Absorbida fue constituida han desaparecido, no cumpliendo esta sociedad ninguna finalidad concreta a la fecha de este proyecto.

A las razones antes expuestas, debe añadirse la política de racionalización de la estructura societaria del grupo Moray cuyo objetivo es simplificar la gestión del mismo y reducir y racionalizar los costes administrativos, de gestión y de obligaciones de índole mercantil, contable y fiscal.

Por todo lo anterior, los órganos de administración de las Sociedades han decidido proponer la fusión por absorción de la Sociedad MARISCOS MORFISA SA., por MORAY FISH INTERNACIONAL SA., que se describe en este proyecto de fusión, acogiéndose al régimen fiscal especial de las fusiones, escisiones, aportación de activos y canje de valores establecido en la nueva Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades.

De conformidad con lo previsto en los artículos 31 y 49 –por remisión del artículo 52 de la LME, se recogen en el Proyecto de Fusión, las siguientes menciones:

II.- PROCEDIMIENTO POR EL QUE SE LLEVARA A CABO LA FUSIÓN


A los efectos oportunos se hace constar la identidad de los socios en la Absorbente y la Absorbida. En este sentido la Sociedad Absorbente –MORAY FISH INTERNACIONAL SA.-, tiene como socios a doña RESURRECCIÓN GARCIA SÁNCHEZ, sus hijos DON MIGUEL y DON JUAN ANTONIO LOPEZ GARCIA, y la sociedad familiar de los tres anteriores ZEPOLMAR, los cuales son titulares de las siguientes participaciones: la primera, de la 1 a la 25, ambas inclusive, de la 76 a la 2.425, ambas inclusive, de la 8.676 a la 9.400, ambas inclusive, de la 16.701 a la 20.650, ambas inclusive y de la 20.651 a la 21.900, ambas inclusive, ostentando en total 23.900 acciones; el segundo, DON MIGUEL SERGIO LOPEZ GARCIA, de la 7.076 a la 7.875, ambas inclusive, y de la 13.051 a la 16.700, ambas inclusive, ostentando en total 4.450 acciones; el tercero, DON JUAN ANTONIO LOPEZ GARCÍA, de la 7.876 a la 8675, ambas inclusive, y de la 9.401 a la 13.050, ambas inclusive, ostentando en total 4.450 acciones; ZEPOLMAR, SA., cuyos accionistas son DOÑA RESURRECCIÓN GARCIA SÁNCHEZ y sus hijos DON MIGUEL SERGIO y DON JUAN ANTONIO LOPEZ GARCÍA, es titular de las acciones 40.001 a la 80.000, ambas inclusive, y de la 26 a la 75, ambas inclusive, de la 23.151 a la 24.400, ambas inclusive, de la 4.751 a la 7.075, ambas inclusive, de la 2.426 a la 4.750, ambas inclusive, y de la 21.901 a la 23.150, ambas inclusive.

MARISCOS MORFISA SA., tiene como accionistas a los mismos titulares anteriores, los cuales son dueños de las siguientes acciones: ZEPOLMAR, SA., de la número 65 a la 135, (75 acciones) ambas inclusive, y la sociedad familiar de los anteriores BOGAVANTE ROJO, SA., de la número 1 a la 60, ambas inclusive, y de la 136 a la 150, ambas inclusive (75 acciones).

La Sra. DOÑA RESURRECCIÓN GARCÍA SÁNCHEZ, y sus hijos DON MIGUEL SERGIO y DON JUAN ANTONIO LÓPEZ GARCÍA, son titulares del 100% de las participaciones y de los derechos de voto de las dos sociedades.

De conformidad con lo anterior, la fusión se llevará a cabo por la modalidad de absorción con identidad directa de socios en la Sociedad Absorbente y Absorbida que se prevé en el artículo 49 de la LME por remisión del artículo 52 del mismo texto legal. Consiguientemente, no procederá establecer el tipo de canje ni por tanto, la ampliación de la cifra de capital social de la Sociedad Absorbente, así como tampoco será necesario, de conformidad con el artículo 49.1.2º -por remisión del artículo 52- de la LME, informe de los administradores y expertos sobre el Proyecto de Fusión, por ser los referidos socios titulares del ya referido 100% en ambas sociedades, la absorbente y la absorbida.

Consiguientemente y de conformidad con el artículo 49.1.1º por remisión del artículo 52 de la LME, no procede incluir en el Proyecto de Fusión las menciones 2ª, 6ª, 9ª y 10ª del artículo 31 de la LME.

III. Datos identificativos de las Sociedades que intervienen en la fusión


Participan en la fusión de las sociedades “MORAY FISH INTERNACIONAL SA. (Sociedad Absorbente) y MARISCOS MORFISA SA. (Sociedad Absorbida), cuyos datos identificativos son los siguientes:

III.1 Sociedad Absorbente


MORAY FISH INTERNACIONAL SA., domiciliada en Barcelona, Mercabarna, Mercado central del Pescado, casilla 15, constituida con la denominación INTERNATIONAL FISH MARKETING, SA., mediante escritura pública otorgada el 20 de marzo de 1.974, ante el notario Don Juan Acevedo Illana e inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona, al tomo 2.491, libro 1.876, folio 170, Hoja 26356, y la actualidad al tomo 21665, folio 156 y Hoja B-26673, y con CIF núm. A08340267.

III.2 Sociedad Absorbida


MARISCOS MORFISA SA., de nacionalidad española, con domicilio social en Barcelona, Mercabarna, Mercat central del Peix, casilla 43, constituida con la denominación de MARISCOS MORAY, SA., mediante escritura pública otorgada por el notario Don Rafael Herrero de las Heras, el 30 de septiembre de 1.992, con el núm. 6.081 de su protocolo. Se encuentra inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona, al tomo 24.160, folio 145, Hoja B-65279 y con CIF núm. A60150778.

III.3 Sociedad resultante de la Fusión:


La denominación y el domicilio social de la sociedad resultante será el mismo que el de la Sociedad Absorbente es decir MORAY FISH INTERNACIONAL SA., domiciliada en Barcelona, Mercabarna, Mercado central del Pescado, casilla 15.

IV. Tipos y procedimientos de canje


La fusión se llevará a cabo por la modalidad de Absorción de Sociedad con identidad directa de los mismos socios que se prevé en el artículo 49 de la LME, por remisión del artículo 52 del mismo texto legal, por lo que no procederá ampliación de capital social de la Sociedad Absorbente y, por tanto, no se determinará tipo de canje de participaciones alguno.

MORAY FISH INTERNACIONAL SA., al ser la Sociedad Absorbente, tiene como socios directos a los mismos que MARISCOS MORFISA SA., Sociedad Absorbida, por lo que no es necesario, de acuerdo con lo dispuesto en el art 49 de la LME, el aumento de capital de MORAY FISH INTERNACIONAL SA., ni por tanto, hacer mención en este Proyecto de Fusión ni al tipo ni al procedimiento de canje de las participaciones de la Sociedad Absorbida, ni a la fecha a partir de la cual las nuevas acciones darán derecho a participar en las ganancias sociales.

De acuerdo, igualmente, con lo previsto en el artículo 49 LME, no será necesaria la elaboración de informes de los administradores de las Sociedades intervinientes en la fusión, ni de experto independiente sobre este Proyecto de Fusión.

Finalmente, al tratarse de una fusión por absorción de sociedad con identidad directa de socios en ambas Sociedades, los administradores de las Sociedades consideran que no será necesaria modificación alguna de los Estatutos Sociales de la Sociedad Absorbente, ni de la composición de su órgano de administración.

En la fecha de inscripción registral de la fusión, la totalidad de las acciones de la Sociedad Absorbida, ya sea propiedad de la Sociedad absorbente o de la Sociedad Absorbida, quedarán plenamente amortizadas, extinguidas y anuladas.

V. Fecha de efectividad de la fusión a efectos contables


A efectos contables, se fija como fecha a partir de la cual las operaciones de la Sociedad Absorbida han de considerarse realizadas por la Sociedad Absorbente, el día 1 de enero de 2.016.

VI. Derechos especiales y ventajas atribuidas a los administradores


No existen, ni en la Sociedad Absorbente ni en la Sociedad Absorbida, ninguna clase de acciones especiales o privilegiadas, ni aportaciones de industria, prestaciones accesorias, ni personas que tengan derechos especiales distintos de las participaciones, por lo que no procede el otorgamiento de ningún derecho especial ni el ofrecimiento de ningún tipo de opciones. De acuerdo con lo previsto en el artículo 52 de la LME, en la presente fusión no intervendrá ningún experto independiente.

VII. Balance de fusión


De conformidad con el artículo 36.1 de la LME, se considerará como balance de fusión de cada una de las Sociedades implicadas, el último balance cerrado a 31 de marzo de 2.015, objeto de aprobación por los accionistas de ambas sociedades. El mismo se someterá a la aprobación de las Juntas Generales universales de cada una de las Sociedades intervinientes en la fusión.

VIII. VENTAJAS ATRIBUIDAS A LOS ADMINISTRADORES Y EXPERTOS INDEPENDIENTES.


No se atribuye ningún tipo de ventajas a favor de los miembros de los Órganos de Administración de las Sociedades que participan en la fusión, ni de los miembros del Órgano de Administración de MORAY FISH INTERNACIONAL SA., que, en su caso, puedan integrarlo tras la absorción. Adicionalmente no procede adoptar resolución alguna en relación con ventajas a expertos independientes, habida cuenta que, de conformidad con el artículo 49 LME por remisión del artículo 52 LME, al estar la Sociedad Absorbente y la Absorbida participadas directamente al cien por cien por los mismos socios, no se requiere elaboración de informes de expertos independientes sobre el Proyecto de Fusión.

IX. Fecha a partir de la cual las operaciones de la Sociedad que se extingue se entenderán realizadas a efectos contables por cuenta de la Sociedad Absorbente.


De acuerdo con lo dispuesto en el Plan General de Contabilidad, la fecha a partir de la cual se entenderán realizadas a efectos contables las operaciones de la Sociedad que se extingue – MARISCOS MORFISA SA.-, por cuenta de la Sociedad Absorbente –MORAY FISH INTERNACIONAL SA.-, será el 1 de enero de 2016.

X.- Otros contenidos del Proyecto de fusión.


De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 31.11 de la LME la presente fusión no tendrá efectos sobre el empleo ni modificará el órgano de Administración de la sociedad absorbente.

XI. Estatutos de la Sociedad resultante de la Fusión.


Se hace constar que conforme con el apartado 8º del artículo 31 LME, que no se introducirán modificaciones en los Estatutos Sociales de MORAY FISH INTERNACIONAL SA., como sociedad absorbente.

XII. Fecha del Proyecto de Fusión.


Se hace constar que la fecha del Proyecto de Fusión es 19 de junio de 2015.

El presente Proyecto se presentará, para su aprobación, tras los trámites legales correspondientes, a los socios de ambas sociedades.

XIII. Régimen Fiscal


Este proceso de fusión se efectúa al amparo de lo dispuesto en el la nueva Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades, por lo que se realizará la oportuna comunicación a la Delegación de la Agencia Estatal de Administración Tributaria del domicilio fiscal de la entidad absorbente, dentro del plazo de los tres meses siguientes a la fecha de inscripción definitiva de la escritura en que se documente la fusión.

Consecuentemente se considera conveniente optar por acoger la operación de fusión objeto del presente proyecto al régimen especial de las fusiones, escisiones, aportaciones de activos y de canje de valores previsto en el Capítulo VII del Titulo VII de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades.

Se procede a su vez a legitimar notarialmente las firmas de los miembros del órgano de administración de las sociedades implicadas, a efectos de dejar constancia de la autenticidad de la suscripción.

En prueba de conformidad con el contenido del presente Proyecto Común de Fusión, los Administradores de las Sociedades intervinientes en la fusión, cuyos nombres y firmas se hacen constar a continuación, suscriben y firman a continuación, por triplicado, el presente proyecto de fusión, que consta de 7 hojas de papel común, incluida ésta, en dos ejemplares iguales uno para cada Sociedad.

Fdo.; Don Miguel Sergio López García.

Administrador de MORAY FISH INTERNACIONAL SA.

Fdo.: Don Miguel Sergio López García.

Administrador de MARISCOS MORFISA SA.

. Ver Acuerdo de Fusión [PDF] .

. Ver Convocatória Junta General Extraordinária Accionistas 26-11-12 [PDF] .

. Ver Convocatória Junta General Extraordinária Accionistas 05-09-14 [PDF] .

. Ver Nuevos Estatutos Moray Fish Int’, S.A. [PDF] .

. Ver Nuevos Estatutos Mariscos Morfisa, S.A. [PDF] .

. Ver Balance Situación 2015 Moray Fish Int’, S.A. [PDF] .

. Ver Balance situación 2015 Mariscos Morfisa, S.A. [PDF] .

. Ver P.L. Moray Fish Int’, S.A. [PDF] .

. Ver P.L. Mariscos Morfisa, S.A. [PDF] .

. Ver Cuentas Anuales 31-03-15 Moray Fish Int’, S.A. [PDF] .

. Ver Certificado aprobación de cuentas firmado C.C.A.A. 31-03-15 Moray Fish Int’, S.A. [PDF] .

. Ver Resguardo presentación C.C.A.A. 31-03-15 Moray Fish Int’, S.A. [PDF] .

. Ver Cuentas Anuales 31-03-15 Mariscos Morfisa, S.A. [PDF] .

. Ver Certificado aprobación de cuentas firmado 31-03-15 Mariscos Morfisa, S.A. [PDF] .

. Ver Resguardo presentación C.C.A.A. 31-03-15 Mariscos Morfisa, S.A. [PDF] .

. Ver C.C.A.A. Depositadas 31-03-2013 Moray Fish Int’, S.A. [PDF] .

. Ver C.C.A.A. Depositadas 31-03-2014 Moray Fish Int’, S.A. [PDF] .

. Ver C.C.A.A. Depositadas 31-03-2013 Mariscos Morfisa, S.A. [PDF] .

. Ver C.C.A.A. Depositadas 31-03-2014 Mariscos Morfisa, S.A. [PDF] .

. Ver Informe de Gestión 31-03-15 Moray Fish Int’, S.A. [PDF] .

. Ver Memória Firmada 31-03-15 Moray Fish Int’, S.A. [PDF] .

. Ver Memória Firmada 31-03-15 Mariscos Morfisa, S.A. [PDF] .